Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, geniş yetkilere sahip olmalarının yanı sıra ağır sorumluluklarla karşı karşıya kalmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun getirdiği yeni düzenlemeler ile yönetim kurulu üyelerinin hem şirkete, hem pay sahiplerine, hem de üçüncü kişilere karşı sorumluluklarının kapsamı genişlemiştir. Bu makale, yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluklarını tüm yönleriyle ele alarak, özen ve bağlılık yükümlülüklerinden kamu borçlarına kadar uzanan sorumluluk alanlarını detaylandırmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Temel Yükümlülükleri ve Hukuki Çerçeve

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmesiyle birlikte anonim şirketlerde yönetim ve temsil sistemi köklü değişikliklere uğramıştır. TTK m. 365 uyarınca anonim şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Bu temel ilke, yönetim kurulu üyelerinin şirketin tüzel kişiliğinin kanuni temsilcisi sıfatını taşıdığını ve bu sıfatla birlikte önemli hukuki yükümlülüklere sahip olduklarını ortaya koymaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun hukuki çerçevesi TTK m. 553 ile çizilmiştir. Bu madde uyarınca yönetim kurulu üyeleri kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurla ihlal etmeleri halinde, şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı verdikleri zarardan sorumlu tutulmaktadır. Sorumluluk için kusur, zarar ve uygun illiyet bağının varlığı gerekli şartlar olarak öngörülmüştür.

Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü

TTK m. 369 yönetim kurulu üyelerinin temel yükümlülüklerini düzenleyen merkezi hükümdür. Bu madde kapsamında yönetim kurulu üyeleri iki temel yükümlülük altındadır:

Özen Yükümlülüğü

Yönetim kurulu üyeleri görevlerini "tedbirli bir yöneticinin özen ve dikkatini" göstererek yerine getirmekle yükümlüdür. Bu kavram, objektif bir standart getirmekte olup, yönetim kurulu üyesinin kişisel bilgi ve becerilerinin yanı sıra, aynı durumda bulunan makul bir yöneticinin göstereceği özen seviyesini esas almaktadır.

Özen yükümlülüğü kapsamında yönetim kurulu üyeleri:

• Şirket işlerini takip etmek ve bilgi sahibi olmak
• Karar verme süreçlerinde gerekli araştırmaları yapmak
• Yönetim kurulu toplantılarına düzenli katılım sağlamak
• Şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini izlemek

Bağlılık (Sadakat) Yükümlülüğü

Bağlılık yükümlülüğü, yönetim kurulu üyelerinin dürüstlük kuralları çerçevesinde şirket menfaatlerini gözetme zorunluluğunu ifade eder. Bu yükümlülük çerçevesinde:

• Şirket menfaatleri kişisel menfaatlerin üzerinde tutulmalıdır
• Çıkar çatışması durumlarında şirket lehine hareket edilmelidir
• Şirket sırlarının korunması ve gizlilik ilkesine uyum sağlanmalıdır
• Eşit işlem ilkesi gereğince tüm pay sahiplerine eşit davranılmalıdır

Devredilemez Görev ve Yetkiler

TTK m. 375 yönetim kurulunun vazgeçilemez ve devredilemez görev ve yetkilerini sayma yoluyla düzenlemiştir. Bu hükümler yönetim kurulunun stratejik rolünü vurgulamakta ve sorumluluk alanlarını netleştirmektedir:

Şirketin Üst Düzey Yönetimi ve Talimat Verme Yetkisi

Yönetim kurulu şirketin genel politikalarını belirlemek, stratejik kararları almak ve üst düzey yönetimi gerçekleştirmekle yükümlüdür. Bu kapsamda şirketin yapısal, stratejik ve hukuki sınırlarının belirlenmesi yönetim kurulunun tekel yetkisindedir.

Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi

Şirket içi yönetim sisteminin kurulması, organizasyon şemasının oluşturulması ve yönetim kademelerinin belirlenmesi yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasında yer almaktadır.

Muhasebe ve Finansal Raporlama Sistemi

Yönetim kurulu, şirketin muhasebe sistemi ile finansal raporlama ve iç kontrol sistemlerinin kurulması ve gözetiminden sorumludur. Bu görev mali şeffaflığın sağlanması açısından kritik öneme sahiptir.

Business Judgement Rule

Amerikan hukukundan kaynaklanan "iş adamı kararı kuralı" Türk hukukunda da özen yükümlülüğünün değerlendirilmesinde dikkate alınmaktadır. Bu kurala göre:

• Yönetim kurulu üyeleri karar alma sürecinde makul ticari kararlara ulaşabilmek için gerekli bilgileri toplamış
• Çıkar çatışması bulunmayan durumda
• İyi niyetle ve şirket menfaati doğrultusunda karar almış olmaları halinde

Kararın sonuçları zararlı olsa bile, karar alma sürecinde özen yükümlülüğü ihlal edilmiş sayılmaz. Bu kural, yönetim kurulu üyelerinin ticari riskleri üstlenebilmesini ve girişimci kararlar alabilmesini sağlamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin bu temel yükümlülükleri, şirketin kurumsal yönetim kalitesinin temelini oluşturmakta ve hukuki sorumluluklarının çıkış noktasını belirlemektedir. Bu çerçevede yönetim kurulu üyeleri hem şirkete hem de paydaşlara karşı önemli bir güven ilişkisi içerisinde görev yapmaktadır.

Özel Sorumluluk Halleri ve Yasak İşlemler

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, yönetim kurulu üyelerinin genel sorumluluklarının yanı sıra özel sorumluluk halleri düzenleyerek bağlılık yükümlülüğünün somut görünümlerini ortaya koymaktadır. Bu düzenlemeler, yönetim kurulu üyelerinin şirket menfaatleriyle kendi kişisel çıkarlarının çatıştığı durumlarda nasıl hareket etmeleri gerektiğini belirlemekte ve ihlal halinde doğacak sonuçları açıkça göstermektedir.

Şirketle İşlem Yapma Yasağı

TTK madde 395, yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma yasağını düzenleyen temel hükümdür. Bu maddeye göre, yönetim kurulu üyeleri genel kurul izni olmaksızın şirketle kendileri veya başkaları adına herhangi bir işlem yapamazlar. Yasağın kapsamı oldukça geniştir ve şirket ile yapılacak tüm hukuki işlemleri içermektedir.

Kanun koyucu, özellikle pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri için daha katı bir düzenleme getirmiştir. Bu üyeler hiçbir şekilde şirkete borçlanamazlar ve şirket de bu kişiler lehine kefalet veremez, garanti veremez veya rehin koyamaz. Bu yasak, üyenin eşi ve reşit olmayan çocukları için de geçerlidir.

Yasağın ihlali halinde, yapılan işlem hükümsüzdür ve şirket uğradığı zararın tazminini talep edebilir. Ayrıca yönetim kurulu üyesi, elde ettiği menfaati şirkete iade etmekle yükümlüdür. Yargıtay içtihadında, bu yasağın şirketin menfaatlerini korumaya yönelik emredici bir hüküm olduğu vurgulanmaktadır.

Rekabet Yasağı

TTK madde 396 çerçevesinde düzenlenen rekabet yasağı, yönetim kurulu üyelerinin şirketin işletme konusuna giren ticari işlerde bulunmalarını yasaklamaktadır. Bu yasak, hem doğrudan kendileri adına hem de dolaylı olarak üçüncü kişiler adına yapacakları işlemleri kapsamaktadır.

Rekabet yasağının temel unsurları şunlardır:

• Şirketin esas sözleşmede belirlenen işletme konusu ile aynı alanda faaliyet göstermek
• Sorumluluğu sınırsız ortak olarak bu tür şirketlerde yer almak
• Üçüncü kişiler adına bu alanda ticari temsil yapmak

Genel kurul, üye başına ayrı karar alarak bu yasağı kaldırabilir veya istisnalar getirebilir. Yasağın ihlali halinde, şirket hem uğradığı zararın tazminini isteyebilir hem de üyenin elde ettiği kârın kendisine devrini talep edebilir. Bu seçimlik hak şirketin menfaatine göre kullanılabilir.

Müzakerelere Katılma Yasağı

TTK madde 393, çıkar çatışması durumlarında yönetim kurulu üyelerinin müzakerelere katılma yasağını düzenlemektedir. Bu düzenleme, yönetim kurulu kararlarının objektif ve şirket menfaati doğrultusunda alınmasını sağlamaya yöneliktir.

Yasak, yönetim kurulu üyesinin kendi kişisel menfaatinin şirket menfaatiyle çatıştığı konularda uygulanır. Çıkar çatışması kavramı geniş yorumlanmalı ve sadece ekonomik menfaatleri değil, aile ilişkileri veya diğer kişisel bağlantılardan doğan durumları da kapsamalıdır.

Yasağın ihlal edilmesi halinde, alınan karar iptali kabil olup, şirketin veya azınlık pay sahiplerinin iptal davası açma hakları bulunmaktadır. Yargıtay kararlarında, bu yasağın ihlali halinde doğan zararın tazmini de ayrıca talep edilebileceği kabul edilmektedir.

Kuruluştan Doğan Sorumluluklar

Türk Ticaret Kanunu, TTK madde 549-552 arasında kuruluş ve sermaye süreçlerinden doğan özel sorumluluk hallerini detaylı olarak düzenlemiştir. Bu hükümler, şirketin kuruluş aşamasında ve sonraki sermaye işlemlerinde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarını belirlemektedir.

Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması (TTK m. 549) kapsamında, şirketin kuruluşu, sermaye artırım-azaltımı, birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma işlemlerinde yanlış, hileli, sahte veya gerçeğe aykırı belge düzenlenmesi halinde sorumluluk doğmaktadır.

Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar (TTK m. 550), esas sermayenin tamamen taahhüt edilmediği halde edilmiş gibi gösterilmesi veya peşinen ödenmesi gereken tutarların ödenmemiş olmasına rağmen ödenmiş gibi gösterilmesi hallerini düzenlemektedir. Ayrıca, taahhüt edenin ödeme gücünün bulunmadığının bilinmesine rağmen taahhüdün kabul edilmesi de bu kapsamdadır.

Değer Biçilmesinde Yolsuzluk (TTK m. 551), ayni sermaye konusu malların veya devralınacak işletmenin emsallerine oranla yüksek değer biçilmesi halinde sorumluluk öngörmektedir. Bu konuda yapılan ekspertiz raporlarının gerçeği yansıtmaması veya kasıtlı olarak yanıltıcı bilgi verilmesi sorumluluk doğurur.

Bu özel sorumluluk halleri, genel sorumluluk hükümlerinden bağımsız olarak uygulanır ve daha ağır yaptırımlar içerebilir. Özellikle kuruluş dönemindeki sorumluluklar için dört yıllık özel süre öngörülmüş olup, bu süre içinde sulh ve ibra yoluyla sorumluluk kaldırılamaz.

Kamu Borçlarından Doğan İkincil Sorumluluk

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, şirkete ve pay sahiplerine karşı olan sorumluluklarının yanı sıra kamu borçlarından doğan ikincil sorumluluk ile karşı karşıya kalmaktadır. Bu sorumluluk türü, yönetim kurulu üyelerinin kanuni temsilci sıfatını taşımaları nedeniyle doğmakta ve özellikle vergi borçları ile sosyal güvenlik prim borçlarında önem arz etmektedir.

Vergi Borcu Sorumluluğu

213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun 10. maddesi uyarınca, tüzel kişilerin vergi borçlarından kanuni temsilciler ikinci derece sorumlu tutulmaktadır. Bu hükme göre, vergi borçları öncelikle şirketten tahsil edilmeye çalışılır, tahsil edilememesi halinde yönetim kurulu üyelerinden alınır.

Vergi borcu sorumluluğunun temel özellikleri şunlardır:

• İkincil sorumluluk: Önce şirket malvarlığından tahsilat yapılır, yetersiz kalması halinde kanuni temsilcilere başvurulur
• Tüm malvarlığı ile sorumluluk: Pay sahiplerinden farklı olarak yönetim kurulu üyeleri tüm şahsi malvarlıkları ile sorumludur
• Görev dönemi kriteri: Sorumlu olan üyeler, vergi yükümlülüğünün yerine getirilmesi gereken dönemde görevde bulunanlar olup, görev süresi sona erdikten sonra da sorumluluk devam eder

Vergi Usul Kanunu'nun 10/III fıkrası uyarınca, ödeme yapmak zorunda kalan kanuni temsilcinin asıl mükellefe rücu hakkı bulunmaktadır. Ayrıca TTK madde 338 çerçevesinde, kusursuz olan yönetim kurulu üyesinin diğer kusurlu üyelere rücu etme imkanı mevcuttur.

Sosyal Güvenlik Prim Borçları

506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu'nun 80. maddesinin son fıkrası uyarınca, prim borcunu süresi içinde ödemeyen tüzel kişiliği haiz işverenlerin üst düzeydeki yönetici ve yetkilileri, primlerin ödenmemesinde haklı sebepleri bulunmadığı takdirde işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu tutulmaktadır.

Bu sorumluluk türünün ayırt edici özellikleri:

• Müşterek ve müteselsil sorumluluk: Yönetim kurulu üyeleri hem şirketle birlikte hem de kendi aralarında müteselsilen sorumludur
• Haklı sebep istisnası: Primlerin ödenmemesinde haklı sebepleri bulunan yönetim kurulu üyeleri sorumluluktan kurtulabilir
• Üst düzey yönetici kriteri: Sorumluluk sadece şirketin üst düzey yöneticisi konumundaki yönetim kurulu üyeleri için geçerlidir

Tahsil Usulleri

Kamu borçlarının yönetim kurulu üyelerinden tahsili konusunda 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un mükerrer 35. maddesi detaylı düzenleme içermektedir.

Tahsil süreci şu şekilde işlemektedir:

• Şirketin malvarlığından tahsilat yapılır
• Tahsilat yapılamazsa veya yetersiz kalırsa kanuni temsilcilere ödeme emri düzenlenir
• Kanuni temsilciler bulunduğunda ve müşterek müteselsil sorumluluk söz konusu olduğunda, tahsil edilemeyen amme alacağının tamamı için her bir sorumluya ayrı ayrı ödeme emri düzenlenir

Koruma tedbirleri açısından, 6183 sayılı Kanun'un ikinci bölümünde yer alan "Amme alacaklarının korunması" başlıklı hükümler çerçevesinde:

• Teminat isteme
• İhtiyati haciz
• İhtiyati tahakkuk
• Diğer korunma tedbirleri

Bu tedbirler hem asıl amme borçlusu olan şirket hem de kanuni temsilci konumundaki yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanabilmektedir.

Sosyal Sigortalar Kurumu'nun süresi içinde ödenmeyen prim ve diğer alacaklarının tahsilinde de 6183 sayılı Kanun hükümleri uygulanmakta, bu durum tahsilat usulünde birlik sağlamaktadır.

Kamu borçlarından doğan ikincil sorumluluk, yönetim kurulu üyelerinin en ağır sorumluluk türlerinden biri olup, tüm şahsi malvarlığı ile sorumluluk getirmesi nedeniyle özel bir dikkat gerektirmektedir. Bu nedenle yönetim kurulu üyeleri, görevleri süresince şirketin kamu yükümlülüklerinin zamanında ve eksiksiz yerine getirilmesini sağlamakla yükümlüdür.

Sorumluluk Davası ve Yargılama Usulü

Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin tazminat taleplerinin yargı organlarında takip edilebilmesi için belirli usul kuralları ve süre sınırları öngörülmüştür. TTK'nın sorumluluk davalarına ilişkin düzenlemeleri, hem davacıların haklarını koruma hem de yargılama sürecinin etkin işlemesini sağlama amacı taşımaktadır.

Zamanaşımı Süreleri

TTK madde 560 kapsamında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin tazminat davalarında özel zamanaşımı süreleri öngörülmüştür. Bu düzenleme, hem hak sahiplerinin korunması hem de hukuki istikrarın sağlanması açısından kritik öneme sahiptir.

Sorumluluk davası, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl içinde açılmalıdır. Bu süre, fiili öğrenme anından başlayan subjektif zamanaşımı süresidir. Davacının hem zararın varlığını hem de sorumlu kişiyi somut olarak belirlemesi gereklidir.

Objektif zamanaşımı süresi ise zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren beş yıldır. Bu süre, davacının fiili öğrenip öğrenmemesine bakılmaksızın işlemeye başlar ve mutlak bir üst sınır oluşturur.

Ceza gerektiren fiillerde ceza zamanaşımı süresi daha uzun olduğu hallerde, o süre uygulanır. Bu düzenleme, özellikle ağır nitelikli suçlarda failin ceza sorumluluğu ile hukuki sorumluluğu arasında paralellik kurulmasını sağlar.

Davacı Sıfatı

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin tazminat davası üç farklı grup tarafından açılabilir. Her grubun dava açma koşulları ve talep edebileceği tazminatın niteliği farklıdır.

Şirket tarafından açılan davalar, yönetim kurulu üyelerinin şirkete verdiği zararların tazmini amacıyla açılır. Şirketin dava açma yetkisi, TTK madde 555 uyarınca genel kurul kararına bağlı değildir. Yönetim kurulu veya şirketi temsile yetkili kişiler bu davayı açabilir.

Pay sahipleri, şirkete verilen zarardan dolayı dolaylı zarar görmüş sayılır ve TTK madde 555 kapsamında tazminat davası açabilir. Ancak bu davada talep edilen tazminat şirkete ödenmelidir. Pay sahipleri kendi adlarına dava açsalar bile, tazminat doğrudan şirkete ödenir ve böylece dolaylı zararın telafisi sağlanır.

Şirket alacaklıları, yalnızca TTK madde 556 düzenlemesi çerçevesinde ve istisnai hallerde dava açabilir. Alacaklıların dava açabilmesi için şirketin iflası gereklidir. Bu durumda alacaklılar, şirketin malvarlığının yetersizliği nedeniyle alacaklarını tahsil edememeleri halinde, yönetim kurulu üyelerinden tazminat talep edebilir.

İbra Kararları

TTK madde 424 uyarınca genel kurulun aldığı ibra kararları, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu sona erdiren önemli bir hukuki müessesedir. İbra, şirket ile yönetim kurulu üyesi arasındaki iç ilişkiyi etkiler ancak üçüncü kişi alacaklıların haklarını etkilemez.

Açık ibra kararları, genel kurulun yönetim kurulu üyelerinin belirli bir faaliyet dönemi için sorumluluklarını kaldıran açık kararlarıdır. Bu kararlar, ibra kapsamına giren fiil ve dönemlerin açıkça belirtilmesi gerekir.

Zımni ibra ise bilançonun genel kurul tarafından onaylanması ile gerçekleşir. Bilanço onayı, o döneme ilişkin yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının ibra edildiği anlamına gelir. Ancak bu ibra, bilançoda gösterilmeyen veya gizlenen hususları kapsamaz.

İbra kararlarının dört yıllık sınırlaması bulunmaktadır. TTK madde 558 uyarınca kuruluş ve sermaye artırımından doğan sorumluluklar, dört yıl geçmeden sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu düzenleme, şirketin kuruluş safhasındaki özel sorumluluklarının korunmasını amaçlar.

Müteselsil Sorumluluk

TTK madde 557 düzenlemesi, birden çok yönetim kurulu üyesinin aynı zarardan sorumlu olması halinde farklılaştırılmış teselsül ilkesini benimser. Bu sistem, geleneksel müteselsil sorumluluktan farklı özellikler taşır.

Her üye, kusuruna göre ve diğer sorumlu üyelerle müteselsil olarak sorumludur. Bu düzenleme, hem adaletli bir sorumluluk dağılımı sağlar hem de zarar görenin tazminat alma imkanını güçlendirir.

Müteselsil sorumlulukta tam tazminatı ödeyen üyenin rücu hakkı vardır. Ödeme yapan üye, diğer sorumlu üyelerin kusur oranları nispetinde onlardan rücu edebilir. Bu rücu hakkı, TTK madde 338 kapsamında düzenlenmiştir.

Kusur oranının tespiti, yargılama sürecinde mahkeme tarafından her üyenin somut davranışları değerlendirilerek belirlenir. Mahkeme, her üyenin yükümlülüklerini ihlal etme derecesi, bu ihlalin zarar ile olan illiyet bağı ve diğer objektif koşulları dikkate alarak kusur oranlarını tespit eder.

Farklılaştırılmış teselsül sistemi, zarar görenlerin korunması ile sorumluların adaletli muamelesi arasında denge kurmayı hedefler ve modern ticaret hukukunun temel ilkelerine uygun bir çözüm sunar.

Yargıtay İçtihadı ve Cezai Sorumluluk

Önemli Yargıtay Kararları

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu konusunda Yargıtay'ın yerleşik içtihadı, bu alanda hukuki güvenliğin sağlanması açısından kritik öneme sahiptir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 09.06.2016 tarih, 2015/14405 E. 2016/6410 K. sayılı kararı, sermaye artırımında pay sahiplerine tanınan sürenin kısıtlılığı durumunda ortaya çıkabilecek zararların niteliği hakkında önemli bir tespit içermektedir. Karar, pay sahiplerine kısıtlı süre tanınması halinde doğan zararın doğrudan zarar niteliğinde olabileceğini ve bu hususun mahkemece ayrıntılı şekilde incelenmesi gerektiğini vurgulamıştır.

Kusur karinesinin kaldırılması konusunda Yargıtay 23. Hukuk Dairesi'nin 06.02.2019 tarih, 2016/2905 E. 2019/310 K. sayılı kararı özel bir öneme sahiptir. Bu karar, TTK m. 553'ün mevcut düzenlemesi uyarınca kusurluluğun artık bir karine olmaktan çıktığını ve yönetim kurulu üyelerinin kusurlarının davacı tarafından ispat edilmesi gerektiğini açıkça belirtmiştir. Bu durum, 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu döneminden farklı olarak, ispat yükünün davacı tarafa geçtiğini göstermektedir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 25.02.2021 tarih, 2019/2317 E. 2021/1708 K. sayılı kararı da alacaklıların tazminat davası açma koşulları açısından dikkat çekicidir. Karara göre, şirket alacaklılarının şirketin zararından müstakil olarak gördükleri zararların bulunabileceği ve bu durumda tazminatın kendilerine ödenmesini talep edebilecekleri belirtilmiştir.

Cezai Müeyyideler

6102 sayılı TTK, yönetim kurulu üyeleri için genel cezai müeyyideler öngörmemiş, yalnızca özel hallerde cezai sorumluluk düzenlemiştir. Bu durum, cezai sorumluluğun sınırlı kapsamda ele alındığını göstermektedir.

TTK m. 562/11 uyarınca, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla şirket kurmak veya sermaye artırmak amacıyla halka çağrıda bulunarak para toplanması yasağının ihlali halinde altı aydan iki yıla kadar hapis cezası öngörülmüştür.

Kuruluştan doğan sorumluluk konusunda da çeşitli cezai müeyyideler bulunmaktadır:

• TTK m. 549 kapsamında belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması
• TTK m. 551 çerçevesinde değer biçilmesinde yolsuzluk
• TCK m. 204 uyarınca resmi belgede sahtecilik
• TCK m. 206 kapsamında resmi belgenin düzenlenmesinde yalan beyan

Özel kanunlarda da yönetim kurulu üyeleri için sektörel cezai sorumluluk hükümleri mevcuttur. Bankacılık Kanunu m. 146-161 banka yönetim kurulu üyeleri için, Sermaye Piyasaları Kanunu m. 112/ç sermaye piyasası kurumları yönetim kurulu üyeleri için özel cezai sorumluluk hükümleri içermektedir.

İflas suçları kapsamında TCK m. 161 hileli iflas ve TCK m. 162 taksiratlı iflas suçları da yönetim kurulu üyelerinin kişisel cezai sorumluluklarını doğurmaktadır.

Haksız Fiil Sorumluluğu

TTK m. 371/5 uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin görev sırasında işledikleri haksız fiillerden şirket sorumlu olmakta, ancak şirketin rücu hakkı saklı tutulmaktadır. Bu düzenleme, üçüncü kişilerin korunması amacıyla şirketin birincil sorumluluğunu öngörürken, aynı zamanda şirketin kusurlu yönetim kurulu üyesine başvuru hakkını da güvence altına almaktadır.

TMK m. 50 kapsamında tüzel kişilerin organlarının haksız fiillerinden doğan sorumluluk ile TBK m. 49 genel haksız fiil sorumluluğu da bu alanda uygulanabilir niteliktedir.

Haksız fiil sorumluluğunun kapsamında, yönetim kurulu üyelerinin görev alanı dışındaki eylemlerinden dolayı doğrudan şahsi sorumluluklarının bulunduğu unutulmamalıdır. Bu durumda üçüncü kişiler, hem şirketten hem de ilgili yönetim kurulu üyesinden tazminat talep edebilmektedir.

---

Sonuç olarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk rejimi, çok boyutlu ve kapsamlı bir yapıya sahiptir. Özen ve bağlılık yükümlülüklerinden başlayarak, özel sorumluluk halleri, kamu borçlarından doğan ikincil sorumluluk ve cezai müeyyidelere kadar uzanan bu geniş sorumluluk alanı, yönetim kurulu üyelerinin dikkatli ve tedbirli hareket etmelerini zorunlu kılmaktadır. Yargıtay içtihadı ile şekillenen uygulama, hem şirket menfaatlerinin hem de üçüncü kişi haklarının korunması açısından etkin bir denetim mekanizması oluşturmuştur. Bu nedenle yönetim kurulu üyeleri, görevlerini ifa ederken kanuni yükümlülüklerini tam olarak bilmeli ve bu doğrultuda hareket etmelidirler.